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深圳市科陆电子科技股份有限公司公告(系列)

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  (三)2016 年初至本公告披露日,公司与深圳市亚辰电子科技有限公司等前述关联方累计已发生的各类关联交易总额为253.66万元。

  该公司法定代表人为石立, 注册资本 7,156.03 万元, 主营国家指令性计划的特种产品设计与制造,摩托车及汽车配件的生产、加工;国内贸易、家电维修、客货运输、农副产品生产、加工、销售。住所:成都市外东十陵镇。

  最近一期财务数据:截至2015年12月31日,该公司资产总额为971.63万元,净资产为 382.74万元,实现营业收入2,094.49万元,净利润为44.99万元(以上数据未经审计)。

  关联关系:深圳市亚辰电子科技有限公司系公司实际控制人投资的公司,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第五款规定的关联关系情形。

  该公司法定代表人为郭伟, 注册资本15033.33万元, 经营范围:电池技术开发、技术推广、技术咨询(中介除外);系统集成;销售锂电池;货物进出口(国营贸易管理货物除外);租赁机电设备;制造大容量动力锂电池。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)住所:北京市房山区城关街道顾八路1区6号1幢、2幢。

  最近一期财务数据:截至2015年12月31日,该公司资产总额为40,417.46万元,净资产为18,284.95万元,实现营业收入36,917.71万元,净利润为6,004.88万元(以上数据未经审计)。

  关联关系:北京国能电池科技有限公司系公司的联营企业,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第五款规定的关联关系情形。

  该公司负责人为邓志峰, 经营范围:软件的技术开发与维护,计算机技术服务与技术咨询,计算机网络工程设计与施工,网页设计、图文设计(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。住所:深圳市南山区桃源街道东明花园2层南面(B区)。

  最近一期财务数据:截至2015年12月31日,该公司资产总额为74.74万元,净资产为-1,088.11万元,实现营业收入6.52万元,净利润为-303.60万元(以上数据未经审计)。

  关联关系:成都逗溜网科技有限公司系公司实际控制人控制的公司,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

  该公司法定代表人为饶陆华, 注册资本100万元, 经营范围:从事计算机科技、网络科技、移动网络科技等领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护;计算机、软件及辅助设备的销售;计算机系统集成;网页设计;软件开发;从事广告业务。住所:深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A区A05。

  最近一期财务数据:截至2015年12月31日,该公司资产总额为46.95万元,净资产为-310.62万元,实现营业收入11.19万元,净利润为156.07万元(以上数据未经审计)。

  关联关系:深圳市新游时代科技有限公司系公司实际控制人控制的公司,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

  该公司法定代表人为饶陆华, 注册资本10万元, 经营范围:一般经营项目:从事计算机科技、网络科技、移动网络科技等领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护;计算机、软件及辅助设备的销售;计算机系统集成、网页设计、软件技术开发。(以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);许可经营项目:网上从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营)。住所:深圳市南山区粤海街道高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼。

  最近一期财务数据:截至2015年12月31日,该公司资产总额为104.18万元,净资产为-230.03万元,实现营业收入0.00万元,净利润为-230.03万元(以上数据未经审计)。

  关联关系:深圳市我来秀科技有限公司系公司实际控制人控制的公司,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

  该公司法定代表人为黄兆峰, 注册资本1000万元, 经营范围:一般经营项目:项目管理、工程咨询及工程项目咨询服务;设备、材料的采购、销售;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目:电力设计、工程勘查、电力工程总承包;承担国内外电力工程、清洁能源及能源综合利用工程;技术经济及造价咨询、项目评估、环保工程设计、安全评估;设备、材料的制造;对外承包电力、环保、清洁能源工程和劳务派遣 。住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  最近一期财务数据:截至2015年12月31日,该公司资产总额为519.45万元,净资产为516.33万元,实现营业收入0.00万元,净利润为-283.68万元(以上数据未经审计)。

  关联关系:深圳鲁电电力设计研究院有限公司系公司的合营企业,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

  该公司法定代表人为刘沛宇, 注册资本374.73万元, 经营范围:电路板设计,电子产品、教学科研仪器、机电设备、通讯产品设计与技术咨询,计算机软件开发与技术咨询,计算机网络设备的安装与技术维护,计算机系统设备的销售;广告业务;经营进出口业务。(以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外)。住所:深圳市南山区南山街道科技园北区宝深路科陆大厦A座13层4室。

  最近一期财务数据:截至2015年12月31日,该公司资产总额为727.29万元,净资产为527.28万元,实现营业收入172.41万元,净利润为-139.28万元(以上数据未经审计)。

  关联关系:深圳仙苗科技有限公司系公司参股公司,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

  该公司法定代表人为江克宜, 注册资本20000万元, 经营范围:一般经营项目:电力工程设计、施工(凭资质证书经营),电力设备的上门维修;新能源、充电设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;电力设备、器材的批发、零售、租赁(不含金融租赁业务),电力项目投资(具体项目另行申报),商务信息咨询、数据库服务、数据库管理;充电设施设计、安装、维护;充电设备的批发、零售、租赁;经营电子商务、网络商务服务;电动车充电服务;电动车配件及用品的销售、上门维修保养;汽车租赁服务。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目:售电业务;新能源汽车充电设施运营。住所:深圳市南山区西丽街道宝深路科陆大厦A座6层。

  最近一期财务数据:截至2015年12月31日,该公司资产总额为11,644.17万元,净资产为9,711.03万元,实现营业收入1,723.28万元,净利润为41.13万元(以上数据未经审计)。

  关联关系:深圳市深电能售电有限公司系公司参股公司,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第几条第几款规定的关联关系情形。

  该公司法定代表人为饶陆华, 注册资本2000万元, 经营范围:创业投资;受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);受托资产管理(不得从事信托,金融资产管理,证券资产管理等业务);投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);企业管理咨询;投资顾问;财务顾问。住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  最近一期财务数据:截至2015年12月31日,该公司资产总额为1,133.13万元,净资产为1,112.43万元,实现营业收入43.02万元,净利润为12.43万元(以上数据未经审计)。

  关联关系:深圳前海鹏融创业财富管理网络股份有限公司系公司的联营企业,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。。

  该公司法定代表人为饶陆华, 注册资本1100万元, 经营范围:投资管理、财务咨询、投资咨询、经济信息咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);创业投资业务;受托管理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问;金融信息咨询(根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);市场营销策划;会务策划。住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  最近一期财务数据:截至2015年12月31日,该公司资产总额为337.43万元,净资产为330.08万元,实现营业收入4.97万元,净利润为0.08万元(以上数据未经审计)。

  关联关系:深圳神州创投资产管理服务股份有限公司系公司的联营企业,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

  以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定,信用良好,经营稳定,具有良好的履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。

  根据生产经营需要,公司向深圳市亚辰电子科技有限公司销售智能电网相关产品;深圳市亚辰电子科技有限公司、北京国能电池科技有限公司向公司供应生产所需的电池等原材料。公司作为出租方,向成都逗溜网科技有限公司深圳分公司、深圳市新游时代科技有限公司、深圳市我来秀科技有限公司、深圳鲁电电力设计研究院有限公司、深圳仙苗科技有限公司、深圳市深电能售电有限公司、深圳前海鹏融创业财富管理网络股份有限公司、深圳神州创投资产管理服务股份有限公司提供自有物业的租赁业务。

  公司与上述关联方发生的各项关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则,房屋租赁参照了投资性房地产所在地的租赁标准,关联交易价格公允。

  上述预计的关联交易是基于公司日常生产经营的需要,是在公平、互利的基础上进行的,属于正常的商业交易行为,交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定,不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会影响公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。

  公司2016年度日常关联交易预计得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见,公司独立董事认为:

  1、公司预计的2016年度日常性关联交易公平、公正、公开,公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需要,交易价格遵循公平合理的定价原则,有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展,未对公司独立性构成不利影响,没有损害公司及非关联股东的利益。

  2、公司董事会在审议该议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求,表决结果合法、有效。

  3、我们同意公司2016年度日常关联交易事项,并同意提交公司2015年年度股东大会进行审议。

  公司保荐机构兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)核查后认为:上述关联交易事项符合公司正常经营活动需要且交易金额较小,对公司的财务状况和经营成果无重大影响,不存在损害公司和股东权益的情形,不会对公司的独立性产生影响,公司不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖;关联交易决策程序符合规定。因此,兴业证券对科陆电子2016年度关联交易预计情况无异议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)将于2016年4月15日(星期五)14:30-16:30 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登录投资者互动平台:参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长兼总裁饶陆华先生、财务总监聂志勇先生、独立董事梁金华先生、董事会秘书黄幼平女士、保荐代表人李金城先生。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司(以下简称“科陆能源”)之控股子公司托克逊县东丰风力发电有限公司(以下简称“东丰风电”),拟与长城国兴金融租赁有限公司(以下简称“长城国兴”)以售后回租方式开展业务,融资金额不超过人民币25,000万元,融资期限为5年。租赁期满后,东丰风电以人民币100元名义价款留购相关设备。

  《关于控股孙公司开展融资租赁业务的议案》已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,并授权控股孙公司经营层签署与该融资租赁业务相关的文件。本议案无需提交公司股东大会审议批准。

  公司与长城国兴不存在关联关系,以上交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  注:公司第五届董事会第三十三次(临时)会议已审议通过《关于控股孙公司开展融资租赁业务的议案》,同意东丰风电与中信金融租赁有限公司以售后回租方式开展业务,截至目前合作尚未进行。

  7、主营业务:融资租赁业务、转让和受让融资租赁资产、固定收益类证券投资业务、接受承租人的租赁保证金、吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款、同业拆借、向金融机构借款、境外借款、租赁物变卖及处理业务、经济咨询。(除上述业务外,若开办其他业务需要另行审批)

  1、本次交易标的为风力发电系统集合包,公司根据生产经营的需求,通过售后回租的模式自主选择。

  8、租赁担保:公司为该项融资租赁业务提供连带责任担保,科陆能源将其持有东丰风电的股份质押给长城国兴。

  本次交易不会影响公司的正常运营,因此不涉及人员安置、土地租赁等情况,对员工的直接经济利益将不会产生影响。

  通过本次融资租赁业务,利用公司现有设备进行融资,缓解公司流动资金,盘活公司资产,拓宽融资渠道,优化筹资结构。该项业务的开展不会影响东丰风电对相关生产设备的正常使用,不会损害公司利益,对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司玉门市科陆新能源有限公司(以下简称“玉门科陆”),拟与长城国兴金融租赁有限公司(以下简称“长城国兴”)以售后回租方式开展业务,融资金额不超过人民币12,000万元,融资期限为5年。租赁期满后,玉门科陆以人民币100元名义价款留购相关设备。

  《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,并授权子公司经营层签署与该融资租赁业务相关的文件。本议案无需提交公司股东大会审议批准。

  公司与长城国兴不存在关联关系,以上交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  7、主营业务:融资租赁业务、转让和受让融资租赁资产、固定收益类证券投资业务、接受承租人的租赁保证金、吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款、同业拆借、向金融机构借款、境外借款、租赁物变卖及处理业务、经济咨询。(除上述业务外,若开办其他业务需要另行审批)

  1、本次交易标的为光伏及储能发电系统集合包,公司根据生产经营的需求,通过售后回租的模式自主选择。

  8、租赁担保:公司为该项融资租赁业务提供连带责任担保,并将其持有东丰风电的股份质押给长城国兴。

  本次交易不会影响公司的正常运营,因此不涉及人员安置、土地租赁等情况,对员工的直接经济利益将不会产生影响。

  通过本次融资租赁业务,利用公司现有设备进行融资,缓解公司流动资金,盘活公司资产,拓宽融资渠道,优化筹资结构。该项业务的开展不会影响玉门科陆对相关生产设备的正常使用,不会损害公司利益,对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)子公司的快速发展,提高其资金流动性,增强盈利能力,确保公司的利益最大化,公司拟为公司下属子公司苏州科陆东自电气有限公司(以下简称“苏州东自电气”)、四川科陆新能电气有限公司(以下简称“四川科陆新能”)、四川锐南电力建设工程有限公司(以下简称“四川锐南电力”)、南昌市科陆智能电网科技有限公司(以下简称“南昌科陆”)、深圳芯珑电子技术有限公司(以下简称“芯珑电子”)、深圳市科陆能源服务有限公司(以下简称“科陆能源服务”)、百年金海科技有限公司(以下简称“百年金海”)、托克逊县东丰风力发电有限公司(以下简称“东风风力”)、玉门市科陆新能源有限公司(以下简称“玉门科陆”)、库尔勒新特汇能能源有限责任公司(以下简称“库尔勒”)、墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司(以下简称“墨玉”)、哈密市锦城新能源有限公司(以下简称“哈密锦城”)提供总额不超过167,100万元的银行融资及融资租赁业务全额连带责任担保。

  本次担保事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,本次担保事项尚需提交股东大会审议,经股东大会批准后,授权公司或子公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产、销售;水电工程、钢结构工程、装饰工程、焊接工程的设计与施工;计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;自有房屋租赁;电子产品、机电设备及配件、家用电器、中央空调、制冷设备、空气净化设备的销售、上门安装及相关技术服务;从事货物及技术的进出口业务,法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。

  经营范围:研发、生产(工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营)、销售电气设备、电力设备、电子产品、计算机软硬件并提供技术服务;货物进出口、技术进出口。

  ②四川科陆新能电气有限公司为公司控股子公司,公司持有其89.2%股权,其股东结构及出资方式如下:

  经营范围:一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):电力工程、输变电工程、建筑装修装饰工程、地基基础工程、机电工程、建筑机电安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、商品批发与零售。

  ②四川锐南电力建设工程有限公司为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  注册地址: 江西省南昌市高新技术产业开发区高新区创新二路以东,艾溪湖四路以南,创新三路以西

  经营范围:电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护;技术咨询、技术服务;项目投资及管理(以上项目国家有专项规定的除外)。

  ②南昌市科陆智能电网科技有限公司为公司全资子公司,公司间接持有其100%股权。

  经营范围:一般经营项目:电子产品及相关软件的技术开发,技术咨询,技术服务和销售;信息系统设计、集成、运行维护;科技信息咨询;工程技术咨询;电力工程调试和维护服务;机械设备租赁;经营进出口业务;电能表、电力测量仪器表、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器的研发及销售(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。许可经营项目:电子产品及相关软件的生产。

  经营范围:合同能源管理;节能技术的开发、咨询、维护、转让;计算机网络软硬件的研发及技术维护;节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备、光机电一体化设备开发、销售;电气节能工程的承接并提供技术维护。

  经营范围:软件开发、电子及通信产品技术开发与应用;计算机系统集成;城市建设技术开发与应用;环境保护、资源循环利用、节能技术开发与应用;无人机器人技术研发与应用;公共服务设施建设与运营服务;城市及道路照明工程专业承包;防雷工程专业设计及施工;电子工程施工;机电安装工程施工;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);智能化安装工程及技术服务;网络信息咨询;计算机信息咨询;新能源科技开发;教育科技信息咨询(不含办班及培训);公共安全技术防范系统安装、运营(许可证有效期至2020年06月30日);通信工程施工;批发零售:计算机软硬件、电子产品;摄影测量与遥感;工程测量;不动产测绘;地理信息系统工程。

  2、托克逊县东丰风力发电有限公司为公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司的控股子公司,公司间接持有其95%股权。

  经营范围:风力发电、光伏发电、储能电站、虚拟电厂、智能用电、可调负荷项的开发、投资管理和运营维护(需审批或许可的凭批准文件或许可经营)

  注册地址:新疆巴州库尔勒市库尔楚园艺场(库尔勒市西53KG处、霍拉山以南、G314国道以北)

  2、公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司持有库尔勒新特汇能能源有限责任公司100%股权。

  2、公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司持有墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司100%股权。

  经营范围:太阳能发电投资运营;太阳能发电服务业务(包括项目前期开发;技术咨询;设计、建设与安装调试;专业运行及维修、维护服务)。

  2、公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司持有哈密市锦城新能源有限公司100%股权。

  以上担保计划是公司下属全资子公司与相关银行、金融机构初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  本次被担保对象是公司下属子公司,该公司资产状况良好,公司对其具有绝对控制权,为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司下属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求,有利于子公司筹措资金,顺利开展经营业务,符合相关法律法规等有关要求,公司对其提供担保是合理的。本次担保公平、对等,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  截至本公告日,公司及子公司累计担保额度(不含本次担保)为555,574.83万元人民币,占2015年12月31日经审计净资产的239.18%;实际发生的担保数额 为234,663.69万元,占2015年12月31日经审计净资产的101.03%。连同本次担保额度,公司及子公司的累计担保额度为645,174.83万元人民币,占2015年12月31 日经审计净资产的277.76%;实际发生的担保数额为234,663.69万元,占2015 年12月31日经审计净资产的101.03%。

  公司为公司参股子公司地上铁租车(深圳)有限公司融资租赁业务提供不超过人民币1,000万元的连带担保责任。为控制风险,地上铁租车将以其资产对公司提供反担保,地上铁租车法定代表人张海莹女士将其所间接持有地上铁租车的股权质押给公司。此次对外提供担保事项分别经公司第五届董事会第三十九次(临时)会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。公司、全资子公司及控股子公司除上述对外担保,无其他对外担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  1、公司本次为下属子公司提供连带责任担保,主要是为了满足其业务发展需要,为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

  3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则,不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》,并同意将此议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议审议通过了《关于中电绿源2015年度业绩承诺实现情况的议案》,现将相关事宜公告如下:

  2015年6月29日,深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司、科陆电子”)与孙萍、周伟、蒋名规、中能国电(北京)国际能源投资有限公司(以下简称 “中能国电”)、中电绿源新能源汽车发展公司(以下简称“中电绿源”)签订了《深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司之增资协议书》(以下简称“增资协议”),公司出资6,000万元向中电绿源增资,其中,1222.22万元作为中电绿源新增注册资本,其余4777.78万元计入中电绿源的资本公积。本次增资完成后,公司占中电绿源55%股权。具体详见公司刊登在2015年7月2日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()上的《关于向深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司增资的公告》(公告编号:2015077)。

  根据公司与孙萍、周伟、蒋名规、中能国电及中电绿源签署的增资协议有关条款的约定:孙萍、周伟、蒋名规及中能国电向公司承诺,中电绿源2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,200万元、3,800万元和7,000万元。

  如在利润承诺期内,中电绿源实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数,则孙萍、周伟、蒋名规及中能国电应在当年度审计报告出具后,在增资协议约定的时间内,按本次增资前的持股比例,以现金方式向公司方支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:

  当年应补偿金额=(当年净利润承诺数-当年实际净利润数)÷(承诺期内累计承诺净利润数)×6,000万元

  由于中电绿源新能源汽车上牌和营运资质的落实较原定计划滞后,2015年中电绿源车辆租赁和运营数量低于计划,导致业绩未达预期。

  2、规范内部管理,控制成本,通过智能化的车桩网络监控和调配手段,提升效益。

  3、在原有大巴运营的基础上,叠加物流车、环卫车等多种经营模式和增值服务,发挥人力和充电场站的复合效益,总体提升效益。

  4、加强经营管理团队建设,增强经营管理团队和各股东之间的合力。从顶层架构上搭建有利于业务发展和优势发挥的经营机制,确保中电绿源的长期效益和稳健收益。

  根据增资协议的约定,孙萍、周伟、蒋名规、中能国电应在会计师审计报告出具后以现金形式向公司进行补偿。孙萍、周伟、蒋名规、中能国电应向公司支付现金合计828.96万元。

  为保护公司及公司全体股东特别是中小股东的利益,公司董事会将持续关注中电绿源未来的经营情况,并将持续关注补偿措施的执行情况。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1256号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司(现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”)、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行普通股(A 股)股票2,446万股,每股面值1 元,每股发行价人民币22.50元。截至2010年10月29日止,本公司共募集资金人民币550,350,000.00元,扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50元,募集资金净额521,410,782.50 元。

  截止2010年10月29日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经立信大华会计师事务所有限公司(现已更名为“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”)以出具“立信大华验字[2010]141号”验资报告验证确认。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”),该《管理办法》本公司2007年第二次临时股东大会审议批准。根据中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所等的相关规定,公司分别于2009年3月、2013年3月对《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求,并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与西南证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》,公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元(按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定)的,银行应及时以传真方式通知保荐机构,同时提供专户的支出清单。

  注1:因深圳发展银行更名为平安银行,公司原在深圳发展银行深圳福永支行开立的银行账户变更为平安银行深圳福永支行。

  注2:因中国银行时代金融中心支行业务系统升级,银行对公司结算账户的账号进行了变更,银行账号由原01变更为5,账户性质不变。

  报告期内公司已披露的本次募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形,也不存在募集资金管理违规情形。

  根据公司2014年8月4日召开的第五届董事会第十七次(临时)会议决议和2014年8月20日召开的二〇一四年第三次临时股东大会决议的规定,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]463号文《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司向实际控制人饶陆华及管理层周新华、邓栋、阮海明、林训先、聂志勇、黄幼平、马剑等一共8名自然人及上海景贤投资有限公司和深圳市创东方慈爱投资企业(有限合伙)2家机构非公开发行人民币普通股(A股)76,400,000.00股股份募集资金补充流动资金,发行价为人民币9.12元/股。截至2015年4月17日止,本公司共计募集资金为人民币696,768,000.00元,扣除与发行有关的费用人民币7,596,400.00元,实际募集资金净额为人民币689,171,600.00元,

  截止2015年4月17日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大华验字[2015]000209号”验资报告验证确认。

  截止2015年12月31日,公司对非公开发行募集资金项目累计投入689,275,323.36元,其中: 2015年度使用募集资金金额为689,275,323.36元。截止2015年12月31日,募集资金余额为人民币150,517.08元,其中募集资金活期存款账户为150,517.08元,活期存款账户中包含利息金额人民币254,240.44元。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”),该《管理办法》本公司2007年第二次临时股东大会审议批准。根据中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所等的相关规定,公司分别于2009年3月、2013年3月对《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求,并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与西南证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》,公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元(按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定)的,银行应及时以传真方式通知保荐机构,同时提供专户的支出清单。

  注:因补充流动资金项目已完成,公司在中国建设银行深圳市南山支行开设的账号为36456的募集资金专户已于2015年11月17日办理销户;在国家开发银行深圳市分行开设的账号为90000的募集资金专户已于2016年3月31日办理销户。

  报告期内公司已披露的本次募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形,也不存在募集资金管理违规情形。

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